会社を設立する際に作成する定款ですが、定款に記載している内容に変更が生じた場合、どのような対応が必要なのでしょうか？本記事では、定款変更に必要な手続きを解説します。登記申請の必要なケースや費用も紹介するので、ぜひ参考にしてみてください。

 
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定款とは？

そもそも定款とは、何でしょうか？会社設立の際に必要なものと知っていても、具体的に定款がどのようなものか理解している方は少ないかもしれません。

定款とは何か

定款は、会社を運営するための決まりを定めたものです。会社名や事業目的・株主総会の決議の方法など、記載すべき事項が法律で定められており、会社を設立する際には必ず作成しなくてはいけません。作成した定款は、公証役場で認証を受け、法務局に提出します。

定款変更とは？

定款は、一度作成したら終わりではありません。定款に記載している事項に変更が生じた場合には、変更の手続きをする必要があります。

定款変更が必要な代表的な3ケース

定款変更が必要になる代表的なケースは以下の通りです。

定款への記載内容は3つ

定款には、具体的にどのようなことが記載されているのでしょうか？定款への記載事項は以下3つに別れています。

1. 絶対的記載事項
2. 相対的記載事項
3. 任意的記載事項

記載事項ごとに、具体的な項目などを解説します。

絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、定款に絶対に記載しなくてはいけない事項です。絶対的記載事項を記載しない場合、その定款自体が無効となります。

絶対的記載事項は、以下6つです。

1. 目的
2. 商号
3. 本店の所在地
4. 設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
5. 発起人の氏名または名称及び住所
6. 発行可能株式総数

「目的」は、限定しすぎないことがポイントです。項目をいくつか記載し、最終的に「前各号に附帯または関連する一切の事業」と記載しておくと良いでしょう。目的を限定しすぎると、記載内容以外の事業をおこなう度に定款変更が必要となります。

本店の所在地は市区町村までの記載としましょう。同市区町村内の本店移転時であれば、登記変更が不要となります。

参考：【必見】起業するなら知っておきたい定款とは？ | サン共同税理士法人

相対的記載事項

相対的記載事項とは、記載しなくても問題はないですが、決めたのであれば記載がないと効力が認められない事項です。主な相対的記載事項は以下の通りです。

1. 株式の譲渡制限
2. 株式発行の定め
3. 取締役会・監査役会の設置
4. 変態設立事項（会社の財産に関わる規定）
5. 取締役の任期
6. 相続人等に対する売渡請求

株式を発行する旨を相対的記載事項に記載しなければ、株式の発行はできません。また、取締役会や監査役会を設置するには相対的記載事項に記載が必要です。

任意的記載事項

任意的記載事項は、定款に記載しなくても社内規定などほかでも規定できる事項です。法律に違反しない限りは会社が任意に決めたことを記載できます。任意的記載事項の具体例は以下の通りです。

1. 株主総会開催の定め
2. 役員報酬の定め
3. 事業年度
4. 配当金の定め

任意的記載事項は定款に記載しなくてもほかで規定できますが、定款に記載するならば、記載事項に変更が生じた場合、定款変更の手続きをする必要があります。

定款変更の手続き方法

定款変更は、自由におこなえるわけではありません。定款変更の手続きを解説します。

株主総会の特別決議での決定が必要

定款変更は、株主総会の特別決議で決定します。特別決議では、原則、議決権の過半数を保有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成があれば決議されます。

また、議決権は一般的に1単元株に対し1つです。そのため、株式を多く保有している人は議決権を多く保有します。1人につき1つの議決権ではなく、保有株式数に応じて議決権が決まることに注意しましょう。

特殊決議が必要になる場合もある

定款変更の決定には、原則株主総会の特別決議が必要です。しかし、「株主ごとに異なる取り扱いをおこなう旨を定める場合」や「全部の株式につき譲渡制限株式とする場合」は特殊決議にて決定します。

特殊決議は、特別決議よりも要件が厳しくなります。特別決議では議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成で承認されますが、特殊決議では、議決権を行使できる株主の半数以上であって、当該株主の3分の2以上の賛成（株主ごとに異なる取り扱いをおこなう旨を定款に定める場合は4分の3以上の賛成）を必要とします。

そのため、特殊決議では出席した株主に限定されず、特別決議と比べて認定の要件は厳しいです。

参考：株主総会の決議において、特殊決議が必要な事項 | 汐留パートナーズ司法書士法人

参考：株主総会の決議方法の種類について – BUSINESS LAWYERS

議事録を作成し、原始定款とともに保管する

定款変更は、会社設立時に作成した原始定款に直接変更を加えてはいけません。株主総会の特別決議または特殊決議で定款変更があった旨の議事録を、原始定款とともに保存しておきます。

株主総会の議事録に決まったフォーマットはありませんが主に以下の項目を記載します。

• 開催日時
• 開催場所
• 出席者
• 決議権の総数
• 賛成数
• 決議内容

議事録には、特別決議または特殊決議での決議要件を満たした株主総会がおこなわれた旨と決まった事項を明記するようにしましょう。

定款変更の内容が登記申請が不要なものの場合、これで定款変更手続きは完了します。原始定款と議事録を確実に保存しておきましょう。

定款変更の登記申請が必要な場合

定款変更の種類によっては、登記申請が必要なものがあります。登記とは、社会的信用を得たり、第三者に権利を主張するためにおこなうものです。

取引先がどんな会社なのか確認する場合には、登記簿を確認すれば情報を得られます。そのため、会社の情報を正しく登記しておく必要があります。

登記申請が必要な主な場合は以下の通りです。

• 事業目的の変更
• 商号の変更
• 本店の所在地変更
• 発行可能株式総数
• 株式発行の定めの新設
• 取締役会/監査役会の設置や廃止
• 株式の譲渡制限の変更
• 資本金の変更
• 役員の交代

定款変更における登記申請の方法

定款変更の申請は、登記変更申請書を作成し、議事録などのその他添付書類とともに提出します。定款変更が生じてから2週間以内に申請をする必要があります。申請方法は、書面申請と電子申請の2種類です。定款変更の申請方法を解説します。

自分で法務局に届出する

定款変更の登記申請は、法務局へおこないます。書面申請と電子申請の具体的な方法を解説します。

電子申請

電子申請は、法務局が提供する申請用ソフトを用いて、オンラインで申請が完了できます。

申請用ソフトの手順に従って申請手続きをおこないます。ただし、電子申請には電子証明書を持っていることが必須です。

電子証明書とは、定款作成の際にマイナンバーカードなどと紐づけて発行される証明書です。電子証明書を持っている方は、電子申請を検討しましょう。

書面申請

書面申請は、登記変更申請書や添付書類を書面で申請する方法です。通常の書面申請に加えて、QRコード付き書面申請もあります。

QRコード付き書面申請とは、専用のソフトを用いて作成した申請書の情報を登記申請書として印刷し、ほかの添付書類とともに郵送または窓口に提出する方法です。

登記変更申請書を簡単かつ正確に作成でき、申請の処理状況をパソコンで確認できます。一度作成したデータは再利用可能なので、次回定款変更の登記申請をおこなう際にもスムーズに手続きがおこなえます。

電子証明書を持っていない方でパソコンを利用できる方は、QRコード付き書面申請をおこなうようにしましょう。定款変更申請書の記載例は株式会社変更登記申請書を参考にしてみてください。

参考：商業・法人登記の申請書様式-法務局

専門家へ依頼する

定款変更の登記申請を自分でおこなう時間がない場合や外注をしたい場合には専門家である司法書士に依頼しましょう。司法書士は、登記手続きに関するアドバイスや必要書類の作成・登記申請まで代わりにおこなえます。

登記申請を怠ると過料を払わなければいけないケースもあるので、申請に時間が取れないようであれば、司法書士へ依頼しましょう。

定款変更登記申請の必要書類は申請種類で異なる

定款変更登記申請には、一般的に以下の提出が必要です。

• 定款
• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 委任状

また、定款変更の種類によって提出書類が追加で必要になる場合もあります。例えば、株式発行をおこなう定款変更の際には、追加で以下書類の提出が必要となります。

• 募集株式の引受の申込を証する書面
• 振り込みがあったことを証する書面
• 資本金の額の計上に関する証明書

ほかにも、取締役や監査役が辞任して、新たな役員が就任する場合には以下の書類の提出が必要です。

• 取締役、監査役の辞任届
• 辞任する代表取締役の印鑑証明書
• 株式総会議事録
• 取締役による互選書
• 取締役の印鑑証明書
• 取締役の就任承諾書
• 新たに就任した取締役の印鑑証明書
• 監査役の就任証明書
• 新たに就任した監査役の本人確認証明書
• 代表取締役の就任証明書

定款変更の種類によって必要書類は異なるので、法務局ホームページなどで事前に確認してください。

参考：株式会社変更登記申請書

参考：株式会社変更登記申請書-法務局

定款変更にかかる費用

定款変更で登記申請が必要な場合には、費用が発生します。定款変更にかかる費用を解説します。

法務局への登記申請費用

定款変更にかかる法務局への登記申請には、登録免許税が発生します。登録免許税は3万円で、変更事項が複数ある場合でも、原則3万円です。

ただし、本店移転とほかの事項を同時に変更する場合には別途3万円が発生し、合計6万円を納めます。また、本店の移転先がほかの法務局が管轄する地域の場合には、元の本店所在地と新しい本店所在地両方での登記申請が発生するため、3万円ずつ登録免許税がかかり合計6万円の納税が必要です。

参考：会社の定款変更にかかる費用相場と見落としがちな注意点

専門家への依頼費用

申請にかける時間がない場合や確実に定款変更をおこないたい場合などで専門家である司法書士に定款変更の登記申請を依頼する際の費用相場は、2～4万円です。

会社の規模や司法書士によって費用は異なるので、司法書士に確認してみてださい。

定款変更の際の注意点

今まで解説してきた内容をもとに、定款変更の際の注意点を解説します。定款変更にはルールがあるので、ルールに沿って確実に手続きをおこないましょう。

2週間以内に登記申請をおこなう

登記申請の必要がある事項は、定款変更が生じてから2週間以内に法務局への申請が必須です。2週間以内に変更をおこなわない場合には、100万円以下の過料が課される場合があります。

あらかじめスケジュールを考えて、定款変更をおこないましょう。また、司法書士に依頼する場合にも、事前に依頼することがポイントです。登記申請の期日当日に依頼されても対応できない場合もあるため、自分で申請する場合も司法書士に依頼する場合もスケジュールをあらかじめ考えて動きましょう。

原始定款に変更を加えない

定款変更は、変更をおこなったことを記載した議事録を原始定款（会社設立時に作成した定款）とともに保存します。原始定款に直接変更を加えることはできないので、注意してください。

特別決議・特殊決議の仕組みを理解する

定款変更は、株主総会の特別決議または特殊決議で決定します。そのため、特別決議や特殊決議の仕組みを理解しておく必要があります。特別決議と特殊決議の仕組みは以下の通りです。

議事録に議決権などの詳細を記載する必要があるので、事前に仕組みを理解して株主総会を開催しましょう。

費用と手間が発生する

定款変更の登記申請に必要な費用は以下の通りです。

• 登録免許税：原則、3万円
• 司法書士への依頼費用：2～4万円

司法書士へ依頼しない場合には費用は発生しませんが、申請手続きをすべて自分でおこなう必要が生じます。本業が忙しい場合や、費用対効果を考えたら専門家に依頼した方が早い場合には、司法書士への依頼を検討しましょう。

定款変更に関するよくある質問

定款変更にかかる費用はどのくらいで、どのような費用が含まれますか？

定款変更の費用は、主に公証人役場への手数料、登記手続き費用、及び法務局への登記手数料から構成されます。具体的な費用は、変更内容や手続きの複雑さにより異なりますが、一般的には10万円～20万円程度が目安です。
ただし、専門家のアドバイスが必要な場合、弁護士や司法書士への報酬も発生することがありますので、予め確認しておくことが重要です。

定款変更の手続きはどのように行いますか？

定款変更手続きは、株主総会での決議、定款の変更登記申請書提出など、一連の法定手続きを経て行われます。詳細は本記事でご確認ください。

まとめ

定款変更に必要な手続きや登記申請が必要なケース・費用について解説しました。定款変更には決まったルールがあり、ルールに沿って確実に変更をおこなうことが重要です。

特に、登記申請が必要な定款変更に関しては手続きが煩雑になるので注意しましょう。登記情報は、社会や取引先からの信用を得るためにも正しい情報の登記が必須ですので、確実に変更をおこないましょう。

登記申請は、議事録や登記変更申請書の作成・必要書類の準備などやるべきことが多岐にわたります。

専門的なアドバイスが欲しい、自分で申請をしている時間がない、外注をしたい方はぜひ司法書士への依頼を検討してみてください。

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